案例分析題四（本題10分）

甲公司、乙公司和丙公司為三家新能源領(lǐng)域的高科技企業(yè)，經(jīng)營同類業(yè)務(wù)。甲公司為上市公司，乙公司、丙公司為非上市公司。甲公司總部在北京，乙公司總部在上海，丙公司總部在廣州。甲公司財務(wù)狀況和銀行信用良好，對于銀行貸款能夠提供足額擔(dān)保。

（1）甲公司為擴大市場規(guī)模，于2013年1月著手籌備收購乙公司100%的股權(quán)，經(jīng)雙方協(xié)商同意，聘請具有證券業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)進行價值評估。經(jīng)過評估，甲公司價值為50億元，乙公司價值為18億元，預(yù)計并購后的整體公司價值為75億元，從價值評估結(jié)果看，甲公司收購乙公司能夠產(chǎn)生良好的并購協(xié)同效應(yīng)。

經(jīng)過一系列并購流程后，雙方于2013年4月1日簽署了并購合同，合同約定，甲公司需支付并購對價20億元，在并購合同簽署后5個月內(nèi)支付完畢。甲公司因自有資金不足以全額支付并購對價，需要從外部融資10億元，甲公司決定發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券籌集該并購資金，并于2013年8月5日按面值發(fā)行5年期可轉(zhuǎn)換公司債券10億元，每年面值100元，票面年利率1.2%，按年支付利息；3年后可按面值轉(zhuǎn)股，轉(zhuǎn)換價格16元/股；不考慮可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行費用。

2013年8月底前，甲公司全額支付了并購對價，并辦理完畢全部并購交易相關(guān)手續(xù)，甲公司在并購后整合過程中，為保證乙公司經(jīng)營管理順利過渡，留用了乙公司原管理層的主要人員及業(yè)務(wù)骨干，并對其他人員進行了必要的調(diào)整；將本公司行之有效的管理模式移植到乙公司；重點加強了財務(wù)一體化管理，向乙公司派出財務(wù)總監(jiān)，實行資金集中管理，統(tǒng)一會計政策和會計核算體系。

（2）2014年1月，在成功并購乙公司的基礎(chǔ)上，甲公司又著手籌備并購丙公司。2014年5月，雙方經(jīng)過多輪談判后簽署并購合同。合同約定，甲公司需支付并購對價15億元。甲公司因自有資金不足以全額支付并購對價，需要從外部融資6億元。

甲公司就此次并購有兩種外部融資方式可供選擇，一是并購貸款；二是定向增發(fā)普通股。甲公司董事會根據(jù)公司實際情況，就選擇外部融資方式提出如下要求；一是盡量不稀釋原有股東股權(quán)比例；二是融資需時最短，不影響并購項目的如期完成。

假定不考慮其他因素。

要求：

1.根據(jù)資料（1），計算甲公司并購乙公司預(yù)計產(chǎn)生的并購收益。

2. 根據(jù)資料（1），如果2016年8月5日可轉(zhuǎn)換公司債券持有人行使轉(zhuǎn)換權(quán)，分別計算每份可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)換比率和轉(zhuǎn)換價值（假定轉(zhuǎn)換日甲公司股票市價為18元/股）

3.根據(jù)資料（1），指出甲公司2013年對乙公司主要進行了哪些方面的并購后的整合。

4.根據(jù)資料（2），分析甲公司在并購丙公司時應(yīng)選擇何種外部融資方式，并說明理由。

【分析與解釋】

1.預(yù)算并購收益=75 -（50+18）=7（億元）（1.5分）

2.每份可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換比率=100/16=6.25 ?。?分）

每份可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換價值=6.25 ×18=112.5（元）（2分）

3.甲公司2013年對乙公司主要進行了人力資源整合（0.5分）、管理整合（0.5分）和財務(wù)整合（0.5分）。

4.甲公司應(yīng)選擇的外部融資方式是并購貸款。（1分）

理由：采用采購貸款方式既不稀釋股東股權(quán)比例且融資完成時間短，從而符合董事會要求（1分）；同時，甲公司因并購貸款額度6億元未超過并購對價的50%（0.5分），且能提供足額擔(dān)保（0.5分），從而符合銀行要求并具備采用該方式的財務(wù)能力。

（責(zé)任編輯：xy）

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