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股份有限公司的組織機構(gòu)

(一)股東大會

1.股東大會的性質(zhì)和組成。股份有限公司的股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使職權(quán)。股東大會由全體股東組成。

2.股東大會的職權(quán)。股份有限公司股東大會行使法律規(guī)定的各項職權(quán)，其職權(quán)的規(guī)定與有限責(zé)任公司股東會職權(quán)的規(guī)定基本相同。

3.股東大會的形式。股東大會分為股東年會和臨時股東大會兩種。

股東大會應(yīng)當(dāng)每年召開一次年會。有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在2 個月內(nèi)召開臨時股東大會：(1)董事人數(shù)不足《公司法》 規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時;(2)公司未彌補的虧損達(dá)實收股本總額1/3時;(3)單獨或者合計持有公司10% 以上股份的股東請求時;(4)董事會認(rèn)為必要時;(5)監(jiān)事會提議召開時;(6)公司章程規(guī)定的其他情形。

4.股東大會的召開。股東大會會議由董事會召集，董事長主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時召集和主持;監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)90 日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

召開股東大會會議，應(yīng)當(dāng)將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開20 日前通知各股東;臨時股東大會應(yīng)當(dāng)于會議召開15 日前通知各股東;發(fā)行無記名股票的，應(yīng)當(dāng)于會議召開30 日前公告會議召開的時間、地點和審議事項。

5.股東大會的決議。股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權(quán)。但公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

《公司法》 和公司章程規(guī)定公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)或者對外提供擔(dān)保等事項必須經(jīng)股東大會作出決議的，董事會應(yīng)當(dāng)及時召集股東大會會議，由股東大會就上述事項進(jìn)行表決。

股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，實行累積投票制。

股東大會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

(二)董事會、經(jīng)理

1.董事會的性質(zhì)和組成。股份有限公司的董事會是股東大會的執(zhí)行機構(gòu)，對股東大會負(fù)責(zé)。股份有限公司設(shè)董事會，其成員為5 人至19 人。董事會成員中可以有公司職工代表。

股份有限公司的董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3 年。董事任期屆滿，連選可以連任。

2.董事會的職權(quán)。股份有限公司董事會行使法律規(guī)定的各項職權(quán)，其職權(quán)的規(guī)定與有限責(zé)任公司董事會職權(quán)的規(guī)定基本相同。

3.董事會的召開。董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù);副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

董事會每年度至少召開2 次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開10 日前通知全體董事和監(jiān)事。代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后10 日內(nèi)，召集和主持董事會會議。

4.董事會的決議。董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實行一人一票。

董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

5.經(jīng)理。股份有限公司設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理行使法律規(guī)定的各項職權(quán)。公司董事會可以決定由董事會成員兼任經(jīng)理。

(三)監(jiān)事會

1.監(jiān)事會的組成。股份有限公司設(shè)監(jiān)事會，其成員不得少于3 人。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。

董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事的任期每屆為3 年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

2.監(jiān)事會的職權(quán)。股份有限公司監(jiān)事會行使法律規(guī)定的各項職權(quán)，其職權(quán)的規(guī)定與有限責(zé)任公司監(jiān)事會職權(quán)的規(guī)定基本相同。

3.監(jiān)事會的召開。監(jiān)事會設(shè)主席一人，可以設(shè)副主席。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議;監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事會副主席召集和主持監(jiān)事會會議;監(jiān)事會副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

監(jiān)事會每6 個月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會的議事方式和表決程序，除《公司法》有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

三、上市公司組織機構(gòu)的特別規(guī)定

上市公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

上市公司設(shè)立獨立董事。獨立董事，是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨立客觀判斷的關(guān)系的董事。上市公司設(shè)立董事會秘書。董事會秘書是指掌管董事會文件并協(xié)助董事會成員處理日常事務(wù)的人員。董事會秘書是董事會設(shè)置的服務(wù)席位，既不能代表董事會，也不能代表董事長。上市公司董事會秘書是公司的高級管理人員，承擔(dān)法律、行政法規(guī)以及公司章程對公司高級管理人員所要求的義務(wù)，享有相應(yīng)的工作職權(quán)，獲得相應(yīng)的報酬。

上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3 人的，應(yīng)將該事項提交上市公司股東大會審議。

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（責(zé)任編輯：中大編輯）

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