一、單項選擇題(每題1分。每題的備選項中，只有1個最符合題意)

1.下列關(guān)于一人有限責(zé)任公司的說法中，錯誤的是( )。

A.股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任

B.股東首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足

C.一個自然人只能投資設(shè)立新的一個一人有限責(zé)任公司，該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限公司

D.應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明

2.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東在下列( )等情況下不得再抽回其投資。

A.繳納出資后

B.經(jīng)法定驗資機(jī)構(gòu)驗資后

C.提出公司設(shè)立登記申請后

D.公司登記后

3.公司在合并、分立、減少注冊資本或者進(jìn)行清算時，未按規(guī)定通知或公告?zhèn)鶛?quán)人的，責(zé)令改正，對公司處以( )的罰款。

A.1萬元以上5萬元以下

B.1萬元以上10萬元以下

C.5萬元以上10萬元以下

D.1萬元以下

4.下列各項中，屬于有限責(zé)任公司股東會的職權(quán)的是( )。

A.決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案

B.選舉和更換全部監(jiān)事

C.對發(fā)行公司債券作出決議

D.對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議

5.關(guān)于公司法定代表人，下列選項中，正確的是( )。

A.只能由董事長擔(dān)任

B.由公司章程規(guī)定

C.只能由經(jīng)理擔(dān)任

D.只能由最大的股東擔(dān)任

6.下列各項中，不屬于有限責(zé)任公司的出資方式是( )。

A.土地使用權(quán)

B.房屋使用權(quán)

C.工業(yè)產(chǎn)權(quán)

D.機(jī)器設(shè)備

7.根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，設(shè)立股份有限公司的，其發(fā)起人數(shù)應(yīng)為( )。

A.2人以上200人以下

B.2人以上100人以下

C.2人以上

D.2人以上50人以下

8.下列關(guān)于國有獨資公司組織機(jī)構(gòu)的表述中，符合我國《公司法》規(guī)定的是( )。

A.國有獨資公司不設(shè)股東會

B.國有獨資公司必須設(shè)1名董事長和1名副董事長

C.國有獨資公司董事長由董事會選舉產(chǎn)生

D.國有獨資公司監(jiān)事由董事長任命

二、多項選擇題(每題2分。每題的備選項中，有2個或2個以上符合題意，至少有1個錯項。錯選，本題不得分;少選，所選的每個選項得0.5分)

1.有限責(zé)任公司股東會的下列事項中，必須代表2/3以上表決權(quán)的股東通過的有( )。

A.增加注冊資本

B.變更公司形式

C.發(fā)行公司債券

D.修改公司章程

2.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，某股份有限公司董事會由9名董事組成，下列情形中，能使董事會決議得以順利通過的有( )。

A.5名董事出席會議，一致同意

B.7名董事出席會議，4名同意

C.5名董事出席會議，4名同意

D.9名董事出席會議，6名同意

3.按照我國《公司法》的規(guī)定，股東可以復(fù)制( )。

A.公司章程

B.股東會會議記錄

C.董事會會議決議

D.公司一切保密文件

4.下列各項中，屬于有限責(zé)任公司董事會行使的職權(quán)有( )。

A.股東之間互相轉(zhuǎn)讓出資

B.聘任公司經(jīng)理并決定其報酬事項

C.聘任公司財務(wù)部經(jīng)理并決定其報酬事項

D.制定公司的具體規(guī)章

5.下列人員中，不得擔(dān)任有限責(zé)任公司監(jiān)事的有( )。

A.本公司普通職工謝某

B.本公司財務(wù)部經(jīng)理吳某

C.控股公司董事周某

D.本公司副經(jīng)理劉某

三、案例分析題(每題2分。由單選和多選組成。錯選，本題不得分;少選，所選的每個選項得0.5分)

1.甲有限責(zé)任公司于2006年11月與A銀行簽訂了為期3年的貸款合同，貸款金額為1500萬元。后甲公司分立為乙和丙兩公司，兩公司均為有限責(zé)任公司，原甲公司被注銷。至2009年11月貸款到期時，A銀行多次向乙和丙要求償還貸款，但新成立的乙和丙公司拒不承擔(dān)原甲公司的債務(wù)，稱原貸款合同為甲公司與銀行簽訂，乙和丙并不是合同的當(dāng)事人，沒有償還義務(wù)。

(1)甲公司分立為乙和丙公司采取的方式為( )。

A.派生分立

B.新設(shè)分立

C.存續(xù)分立

D.解散分立

(2)甲公司分立為乙和丙公司須經(jīng)過的程序是( )。

A.由董事會制訂變更公司形式的方案

B.由股東會制訂變更公司形式的方案

C.由股東會特別決議通過即經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過

D.由股東會一般決議通過即經(jīng)代表I/2以上表決權(quán)的股東通過

(3)甲公司的分立應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單。甲公司應(yīng)當(dāng)自作出分立協(xié)議之日起( )日內(nèi)通知債權(quán)人，并于( )日內(nèi)在報紙上公布。

A.10，30

B.20，30

C.15，20

D.10，20

(4)甲公司欠A銀行的1500萬元的債務(wù)應(yīng)( )。

A.由乙公司承擔(dān)

B.由丙公司承擔(dān)

C.由乙公司和丙公司各承擔(dān)一半

D.由乙公司和丙公司承擔(dān)連帶責(zé)任

2.張三、李四和王五投資設(shè)立了甲有限責(zé)任公司，甲公司的注冊資本為500萬，其中張三以土地使用權(quán)作價200萬出資，李四以貨幣50萬，知識產(chǎn)權(quán)50萬出資，王五以貨200萬出資。其中李四貨幣出資的20萬是從王五處借的，借條中明確寫明是為了出資設(shè)立甲公司。張三的土地使用權(quán)未過戶到公司名下，為從銀行申請貸款，李四和王五要求張三以土地使用權(quán)為貸款設(shè)立抵押擔(dān)保。后李四不能償還王五的20萬借款，與王五達(dá)成合意以自己股份的20%抵債，張三表示反對，認(rèn)為這使得王五成為公司的第一大股東自己的權(quán)益受到損害。王五以張三一直沒有實際向公司出資為由要求其退出公司，此時李四的另一債權(quán)人何某因李四不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，向法院申請強(qiáng)制執(zhí)行其股權(quán)。

(1)關(guān)于甲公司的出資，下列說法正確的是( )。

A.對于張三的土地使用權(quán)出資，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行評估作價，不能由出資人自行約定

B.因為張三出資不實，甲公司不能依法設(shè)立

C.王五向李四的借款實際上是王五對公司的出資，王五對甲公司的應(yīng)出資視為220萬元

D.張三的土地使用權(quán)已為公司債務(wù)設(shè)立抵押，視為已向公司出資

(2)關(guān)于李四與王五約定以股權(quán)抵債，下列說法中，正確的是( )。

A.對于李四轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，張三和王五有平等的購買權(quán)，此約定無效

B.甲為有限責(zé)任公司，內(nèi)部可以自由轉(zhuǎn)讓，此約定有效

C.李四和王五的股權(quán)抵債協(xié)議使得王五成為公司的最大股東，損害了張三的利益，無效

D.應(yīng)當(dāng)由李四和王五協(xié)商購買的比例，協(xié)商不成的按股份比例購買

(3)下列關(guān)于王五認(rèn)為張三未實際出資要求其退出公司的說法中，正確的是( )。

A.張三的行為違反了公司法的強(qiáng)制性規(guī)定，自始沒有股東資格

B.張三仍有合法的股東資格，但應(yīng)補(bǔ)交出資，并向其他股東承擔(dān)違約責(zé)任

C.已經(jīng)實際出資的李四或王五有權(quán)要求張三退出公司

D.李四和王五對于張三的出資差額承擔(dān)連帶責(zé)任

(4)人民法院強(qiáng)制執(zhí)行李四的股權(quán)的下列說法中，正確的是( )。

A.法院應(yīng)當(dāng)通知甲公司和甲公司的全體股東

B.張三和王五都有優(yōu)先購買權(quán)

C.自人民法院通知之日起滿20日不行使優(yōu)先購買權(quán)的視為放棄

D.對于約定抵債的李四20%的股份，人們法院不得予以強(qiáng)制執(zhí)行

參考答案

一、單項選擇題(每題1分。每題的備選項中，只有1個最符合題意)

1.B

解析：設(shè)立一人公司的股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。

2.D

解析：股東在公司登記后，不得抽回出資。

3.B

4.C

解析：①屬于董事會的職權(quán)。②股東會只能選舉和更換“非職工代表”擔(dān)任的董事、監(jiān)事。③有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時，無需股東會通過。

5.B

解析：公司的法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任。

6.B

解析：本題考核有限責(zé)任公司的出資方式。有限責(zé)任公司的股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣資產(chǎn)作價出資。本題選項B為房屋使用權(quán)，而非房屋所有權(quán)，故不得用來出資。

7.A

解析：本題考核股份有限公司的股東人數(shù)。根據(jù)我國新《公司法》規(guī)定，股份有限公司的股東人數(shù)為2人以上200人以下。

8.A

解析：本題考核國有獨資公司組織機(jī)構(gòu)的規(guī)定。①國有獨資公司是一人公司，不設(shè)股東會。②國有獨資公司設(shè)董事長1人，可以設(shè)副董事長。③董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會成員中指定。④國有獨資公司的監(jiān)事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派。

二、多項選擇題(每題2分。每題的備選項中，有2個或2個以上符合題意，至少有1個錯項。錯選，本題不得分;少選，所選的每個選項得0.5分)

1.ABD

解析：有限責(zé)任公司的股東會通過以下決議時，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過：①增加或者減少注冊資本。②合并、分立、解散。③變更公司形式。④修改公司章程。

2.AD

解析：①董事會會議必須有“過半數(shù)”(≥5)的董事出席方可舉行。②董事會的決議必須經(jīng)“全體董事”(而非出席會議)的“過半數(shù)”(≥5)通過。

3.ABC

解析：本題考核股東的知情權(quán)。股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告。

4.BC

解析：本題考核有限責(zé)任公司董事會的職權(quán)。有限責(zé)任公司股東之間可以互相轉(zhuǎn)讓出資，不必經(jīng)股東會或董事會決議;D選項則為經(jīng)理的職權(quán)。

5.BD

解析：本題考核有限責(zé)任公司監(jiān)事的任職資格。公司的監(jiān)事由股東代表和職工代表出任，公司的董事、高級管理人員不得擔(dān)任本公司的監(jiān)事。

三、案例分析題(每題2分。由單選和多選組成。錯選，本題不得分;少選，所選的每個選項得0.5分)

1.BD2.AC3.A4.D5.A6.B7.B8.ABC

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