2013年企業(yè)法律顧問考試定于10月19、20日舉行，為幫助考生更全面掌握企業(yè)法律顧問考試課程知識點，小編整理了企業(yè)法律顧問考試科目《企業(yè)法律實務》考點，預?？荚図樌?

一、辦理交接等法律手續(xù)

簽訂企業(yè)兼并協(xié)議之后，并購雙方就要依據(jù)協(xié)議中的約定，履行兼并協(xié)議，辦理各種交接手續(xù)，主要包括以產(chǎn)權交接、財務交接、管理權移交、變更登記、發(fā)布公告等事宜。

1.產(chǎn)權交接

并購雙方的資產(chǎn)移交，需在國有資產(chǎn)管理局、銀行等有關部門的監(jiān)督下，按照協(xié)議辦理移交手續(xù)，經(jīng)過驗收、造冊，雙方簽證后，會計據(jù)此入賬。目標企業(yè)未了的債券、債務，按協(xié)議進行清理，并據(jù)此調整賬戶，辦理更換合同債據(jù)等手續(xù)。

2.財務交接

財務交結工作的主要在于，并購后雙方財務會計報表應當依據(jù)并購后產(chǎn)生的不同的法律后果作出相應的調整。例如：如果并購后一方的主體資格消滅，那么應當對被收購企業(yè)財務賬冊作妥善的保管，而收購方企業(yè)的財務賬冊也應當作出相應的調整。

3.管理權移交

管理權的移交工作不是每一并購案例必須的交接事宜，完全有賴于并購雙方簽訂兼并協(xié)議時候就管理權的約定。如果并購后，被收購企業(yè)還照常運作，繼續(xù)由原有的管理班子管理，那么管理權的移交工作就很簡單，只要對外宣示即可;但是如果并購后要改組被收購企業(yè)原有的管理班子的話，那么管理權移交工作則較為復雜。這涉及到原管理人員的去留、新的管理成員的駐入，以及管理權的分配等諸多問題。

4.變更登記

這項工作主要存在于并購導致一方主體資格變更的情況：續(xù)存公司應當進行變更登記，新設公司應進行注冊登記，被解散的公司進行解散登記。只有在政府有關部門進行這些登記之后，兼并才正式有效。兼并一經(jīng)登記，因兼并合同而解散的公司的一切資產(chǎn)和債務，都由續(xù)存公司或新設公司承擔。

5.發(fā)布并購公告

并購雙方應當將兼并與收購的事實公諸社會，可以在公開報刊上刊登，也可由有關機構發(fā)布，使社會各方面知道并購事實，并調整與之相關的業(yè)務。

二、兼并后的對企業(yè)整頓

1.盡早開展合并整頓工作

并購往往會帶來多方面的變革，可能涉及到企業(yè)結構，企業(yè)文化，企業(yè)組織系統(tǒng)，或者企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略。變革必然會在雙方的雇員尤其是留任的目標企業(yè)原有雇員中產(chǎn)生大的震動，相關人員將急于了解并購的內幕。所以并購交易結束后，收購方應該盡快開始就并購后的企業(yè)進行整合，安撫為此焦慮不安的各方人士。有關組織結構、關鍵職位、報告關系、下崗、重組、及影響職業(yè)的其它方面的決定應該在交易簽署后盡快制定、宣布并執(zhí)行。持續(xù)幾個月的拖延變化、不確定性會增加目標公司管理層和員工的憂慮感，可能會影響目標企業(yè)的業(yè)務經(jīng)營。

2.做好溝通工作

充分的溝通是實現(xiàn)穩(wěn)定過度的保障，這里的溝通包括收購方企業(yè)內部的溝通和與被收購企業(yè)的溝通。

(1)與被收購企業(yè)進行溝通。同被收購企業(yè)人員包括管理高層、中層或下屬公司管理人員及一般雇員，進行及時、定期、充分的溝通，可以掌握被收購企業(yè)的動態(tài)，穩(wěn)定現(xiàn)有業(yè)務，穩(wěn)定企業(yè)經(jīng)營秩序。溝通方式是多種多樣的，如會議座談、一對一的重點談話等。溝通的目的是使買方公司贏得被收購企業(yè)全體員工的信任和尊重，賦予他們對并購后企業(yè)發(fā)展前途的信心，從而實現(xiàn)平穩(wěn)順利的過渡階段。

(2)收購方內部的溝通。收購公司內部的溝通工作同樣重要。一般來講，出于保密或穩(wěn)定等考慮，收購方談判小組人員較少(主要由高層領導及少數(shù)重要相關部門主管組成，視需要請外部收購顧問參與)，而收購后的整合工作往往由另外一些人來執(zhí)行。簽定收購協(xié)議，意味著談判工作的成功和結束，而收購后整合工作常常被認為是執(zhí)行小組的任務。執(zhí)行階段面臨的工作更加復雜瑣碎，對被收購企業(yè)的理解與談判階段的理解難免有出入，因為談判階段更多從戰(zhàn)略角度考慮問題，執(zhí)行階段主要側重操作和實施;加之兩個階段工作和人員的不連續(xù)性，容易產(chǎn)生誤會甚至矛盾，這些都需要充分的溝通來解決。

(3)溝通中的注意事項：其一，以誠相待。對于并購雙方的企業(yè)，收購方需要直接表明發(fā)生了什么、將來計劃做什么。即使是壞消息，被收購企業(yè)的員工還是愿意知道事實真相。其二，尊重和支持那些將受到負面影響的個人。對于被分流下來的人員應當給予收購方力所能及的幫助，從而給這些人員樹立信心，同時也是給收購方樹立良好的社會形象。

3.融合并購雙方的企業(yè)文化

企業(yè)并購是現(xiàn)代經(jīng)濟生活種企業(yè)自我發(fā)展的一個重要內容，任何一個企業(yè)都有著自己的企業(yè)文化，不同的只是有的企業(yè)的企業(yè)文化可能比別的企業(yè)更為深厚強大。企業(yè)文化體現(xiàn)了一家企業(yè)的行為方式或經(jīng)營風格，它是企業(yè)人員經(jīng)歷較長時間的相互交往形成的。同影響企業(yè)管理人員行為的其他主要要素，如企業(yè)組織結構、經(jīng)營策略、企業(yè)管理領導藝術和企業(yè)面對的市場環(huán)境等比較，企業(yè)文化對員工行為的影響要更為深遠，從而企業(yè)文化會對企業(yè)經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生巨大的作用。并購要盡力減少人力資本的損失，而文化沖突往往是并購企業(yè)人才(特別是核心人員)流失的主要原因。如果不能很好的消除或者處理并購雙方之間的企業(yè)文化差異，那么可能給并購的順利進行以及并購后企業(yè)的發(fā)展造成極大的危害。為了很好的融合并購雙方的企業(yè)文化差異，應當注意以下幾點：

(1)明確并購雙方的企業(yè)文化差異所在

不同的社會生存環(huán)境和歷史文化傳統(tǒng)造就了每一個企業(yè)獨有的企業(yè)文化的形成。具體的說，企業(yè)文化差異主要受以下三個因素的影響：

1)所有制差異

所有制差異帶來的企業(yè)文化上的差異這一點在我國的影響較為重大。公有制企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動受到較多的行政干預的同時也一般擁有雄厚的資本和保障，所以企業(yè)文化體現(xiàn)為：企業(yè)員工歸屬感、優(yōu)越感強，但是依賴性強、缺乏緊迫感、競爭意識和創(chuàng)新積極性。私營企業(yè)則具有自主性、靈活性，有很強的危機感、緊迫感，這就帶來了自強奮斗、努力創(chuàng)新、力爭上游的企業(yè)文化特點。

2)行業(yè)差異

行業(yè)差異給企業(yè)文化帶來的差異主要體現(xiàn)在傳統(tǒng)行業(yè)與高薪技術產(chǎn)業(yè)企業(yè)文化的差異。傳統(tǒng)行業(yè)的企業(yè)對員工的技術文化水平要求不高，但是對員工的紀律性、吃苦耐勞要求較高，同時也鼓勵創(chuàng)新精神;而高新技術行業(yè)的企業(yè)的發(fā)展有賴于技術革新、產(chǎn)品的推陳出新，所以要求員工有很高的技術文化水平，強調團隊精神，同時也注意發(fā)揮員工個人的積極性、主動性、創(chuàng)造性。

3)地理位置差異

據(jù)有關研究表明，一個企業(yè)所處的國家、地區(qū)的整體文化性質，對企業(yè)文化的形成有決定性的影響。這一點在跨國并購中應當尤為注意。例如：東南沿海的企業(yè)多半采取等級分明、職責明確的垂直管理體系，而內地企業(yè)內部的等級觀念較輕，員工的主人翁意識較強。

(2)消除文化差異，整合企業(yè)文化

企業(yè)文化盡管由于時間沉淀而不易改變，但他們完全可以通過不懈努力，轉化為有利于企業(yè)經(jīng)營業(yè)績增長的企業(yè)文化。文化融合不是簡單地將收購公司的管理模式直接套用于被收購企業(yè)，應當依據(jù)不同的情況，采取不同的文化整合策略：

1)以先進的企業(yè)文化代替落后或者說不適應的企業(yè)文化

該整合策略主要適用于被收購企業(yè)的文化明顯的與時代不符、這通常體現(xiàn)為企業(yè)經(jīng)營不善，甚至虧損嚴重;而收購方企業(yè)文化運作很成功的情況。此時，收購方企業(yè)應當將自己原有的先進的企業(yè)文化灌輸給被收購企業(yè)。關鍵在于并購后的員工培訓中，應當注意是被收購企業(yè)原有的員工能夠深刻理解并認同收購方企業(yè)的企業(yè)文化，最終使得被收購企業(yè)建立這種先進的企業(yè)文化。采用這一策略的經(jīng)典案例就是海爾集團成功并購的經(jīng)驗：在每一次的并購擴張中，海爾集團始終堅持“海爾文化激活休克魚”的理論。

2)將并購雙方企業(yè)文化進行有機融合

即在并購雙方企業(yè)文化之間，不是用一個取代另外一個，而是實現(xiàn)二者的有機融合，從而創(chuàng)造出一種全新的企業(yè)文化。這這種文化整合策略使用于這種情況：被收購企業(yè)是一個運作良好的企業(yè)，其企業(yè)文化并沒有不妥的地方，如果強行以收購方企業(yè)的文化取而代之，則可能適得其反。所以，應當將雙方企業(yè)文化加以融合和創(chuàng)新，從而產(chǎn)生適應并購后新形勢的更為強有力的企業(yè)文化。

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（責任編輯：中大編輯）

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