2014年注會(huì)綜合階段考試真題（二）

二、根據(jù)《公司法》和上市法規(guī)，鑫龍制藥治理結(jié)構(gòu)有八處不妥之處，請(qǐng)指出，理由。

題目：1.董事會(huì)任期4年，有4個(gè)人，一個(gè)總經(jīng)理、一個(gè)副總、一個(gè)獨(dú)立董事和一個(gè)職工代表。

2.監(jiān)事會(huì)任期3年，有3個(gè)人，一個(gè)副總，一個(gè)董事長(zhǎng)，一個(gè)人力資源部經(jīng)理，三人均為公司股東。

3.審計(jì)委員會(huì)有3個(gè)人，一個(gè)獨(dú)立董事，一個(gè)副總經(jīng)理，一個(gè)董事長(zhǎng)，審計(jì)委員會(huì)由副總經(jīng)理召集。

答：1、不妥之處：董事會(huì)任期4年。理由：根據(jù)《公司法》規(guī)定，董事會(huì)任期不超過(guò)3年。

2、不妥之處：董事會(huì)只有4人。理由：根據(jù)《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司董事會(huì)為5-19人(這里我答錯(cuò)了，應(yīng)該是上市公司董事會(huì)有5-19人)

3、不妥之處：副總經(jīng)理同時(shí)任職于董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。理由：董事、高管不得擔(dān)任監(jiān)事。(其實(shí)不妥之處說(shuō)副總經(jīng)理?yè)?dān)任監(jiān)事就行，不知道我說(shuō)副總經(jīng)理同時(shí)擔(dān)任董事和監(jiān)事不行會(huì)不會(huì)扣分?)

4、不妥之處：監(jiān)事會(huì)任期3年。理由：根據(jù)《公司法》規(guī)定，監(jiān)事任期為4年。(答錯(cuò)，監(jiān)事任期是3年)

5、不妥之處：監(jiān)事會(huì)沒(méi)有職工代表。理由：根據(jù)《公司法》規(guī)定，監(jiān)事會(huì)應(yīng)該有職工代表，且人數(shù)不少于三分之一。

6、不妥之處：審計(jì)委員會(huì)3人，只有1個(gè)獨(dú)立董事。理由：根據(jù)上市法規(guī)，審計(jì)委員會(huì)中應(yīng)有獨(dú)立董事，且人數(shù)不低于二分之一。

7、不妥之處：審計(jì)委員會(huì)沒(méi)有財(cái)會(huì)專業(yè)人才。理由：根據(jù)上市法規(guī)，審計(jì)委員會(huì)必須有至少一名財(cái)會(huì)專業(yè)人才。

8、不妥之處：副總經(jīng)理召開(kāi)審計(jì)委員會(huì)。理由：審計(jì)委員會(huì)應(yīng)有不兼任總經(jīng)理的董事長(zhǎng)召集。(答錯(cuò)，應(yīng)該是獨(dú)董召集主持)

三、鑫龍制藥的三個(gè)發(fā)展階段實(shí)現(xiàn)途徑是什么?各自適用密集型戰(zhàn)略中的何種細(xì)分戰(zhàn)略，理由?各自適用的組織結(jié)構(gòu)類型是什么，理由。

題目：鑫龍制藥轉(zhuǎn)制成股份有限公司，在設(shè)立大會(huì)上，董事長(zhǎng)提出了10年發(fā)展戰(zhàn)略途徑的三個(gè)階段：

第一階段：重點(diǎn)在于發(fā)展?fàn)I銷，擴(kuò)大市場(chǎng)份額

第二階段：與海外公司合作，進(jìn)行國(guó)際經(jīng)營(yíng)，將公司的抗生素推廣到國(guó)際市場(chǎng)。

第三階段：完善產(chǎn)業(yè)鏈，合并同行企業(yè)，以抗生素為平臺(tái)，發(fā)展N個(gè)與制藥相關(guān)的產(chǎn)業(yè)，形成一個(gè)綜合性制藥企業(yè)。

答：

四、鑫龍收購(gòu)美國(guó)Albert后，面臨哪些風(fēng)險(xiǎn)，理由。

題目：鑫龍決定收購(gòu)美國(guó)Albert公司，聘請(qǐng)了機(jī)構(gòu)做調(diào)查評(píng)估，調(diào)查如下：

1、 albert主要市場(chǎng)在美國(guó)及歐洲，大量客戶是美國(guó)和歐盟企業(yè)，貨幣結(jié)算采用美元和歐元。

2、 albert的產(chǎn)品生產(chǎn)研究不可避免的依賴一群核心員工和銷售人員

3、 albert的產(chǎn)品生產(chǎn)會(huì)造成空氣、河流的污染，alber公司已采取控制措施。

4、 鑫龍藥業(yè)收購(gòu)albert公司要經(jīng)過(guò)美國(guó)反壟斷機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。

5、 Alber公司的控股股東將一半股權(quán)抵押給銀行的債權(quán)人，以實(shí)現(xiàn)銀行的融資。

6、 Albert公司曾經(jīng)有過(guò)產(chǎn)品的不良反應(yīng)案件，大多數(shù)已經(jīng)達(dá)成和解協(xié)議，但仍有個(gè)別案件至今尚未和解，尚未結(jié)案。

7、 美國(guó)政府對(duì)藥品管理嚴(yán)格，對(duì)藥品價(jià)格的監(jiān)管嚴(yán)厲。(好像還說(shuō)了價(jià)格下降幅度大，反正就是價(jià)格有波動(dòng))

答：(1)市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)：匯率風(fēng)險(xiǎn)BLA

(2)操作風(fēng)險(xiǎn)：依賴核心員工BLA

(3)環(huán)境保護(hù)風(fēng)險(xiǎn)：生產(chǎn)過(guò)程產(chǎn)生污染BLA，由此還會(huì)導(dǎo)致法律和合規(guī)性風(fēng)險(xiǎn)

(4)法律和合規(guī)性風(fēng)險(xiǎn)：不良個(gè)案有些為結(jié)案BLA

(5)法律和合規(guī)性風(fēng)險(xiǎn)：并購(gòu)后有些經(jīng)營(yíng)行為可能導(dǎo)致反壟斷機(jī)構(gòu)調(diào)查

(6)市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)：產(chǎn)品價(jià)格波動(dòng)BLA

(7)股權(quán)被抵押，可能存在到期無(wú)法償債時(shí)股權(quán)被債權(quán)人取得的風(fēng)險(xiǎn)(我也不知道我答這個(gè)幾個(gè)意思。。會(huì)不會(huì)扣分啊)

五、獨(dú)立董事就可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行提出的質(zhì)疑是否妥當(dāng)，理由。

題目：鑫龍藥業(yè)并購(gòu)albert公司，擬發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券來(lái)籌集并購(gòu)資金，可轉(zhuǎn)債資料如下：

發(fā)行總額：12億 數(shù)量：120萬(wàn)手(1200萬(wàn)股) 面值：100 轉(zhuǎn)股價(jià)：16.2元/股

轉(zhuǎn)股期限：發(fā)行日結(jié)束6個(gè)月后第一個(gè)星期一?票面利率：10% 債券期限：5年

贖回條款：XX 回售條款：XX

同期普通債券利率為12%，公司加權(quán)股價(jià)為14元/股。

獨(dú)立董事質(zhì)疑：1、票面利率低于普通債券利率，投資者不會(huì)購(gòu)買，建議提高票面利率

2、為了減少利息支付，建議改了發(fā)行后即可行使轉(zhuǎn)股權(quán)

3、轉(zhuǎn)股價(jià)高于公司目前股價(jià)，投資者會(huì)直接購(gòu)買普通股而不會(huì)購(gòu)買可轉(zhuǎn)換債券

4、設(shè)置贖回條款和回售條款是為了保護(hù)公司利益，但是都導(dǎo)致公司現(xiàn)金流出，違背了公司籌資的初衷。

XX(忘了誰(shuí))解答了獨(dú)董的質(zhì)疑，公司順利發(fā)行了可轉(zhuǎn)債。

答：1、不妥當(dāng)。雖然票面利率低，但是轉(zhuǎn)為股權(quán)后享受公司高額收益，因此可轉(zhuǎn)換債券的到期收益率高于普通債權(quán)到期收益率，投資者會(huì)購(gòu)買。

2、不妥當(dāng)。《證券法》規(guī)定，可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行6個(gè)月后，方可轉(zhuǎn)換為股票，即轉(zhuǎn)股權(quán)的鎖定期為6個(gè)月。

3、不妥當(dāng)。轉(zhuǎn)股權(quán)是看漲期權(quán)，就算當(dāng)前的股價(jià)低于轉(zhuǎn)股價(jià)，但是期權(quán)還包含時(shí)間價(jià)值，提供給投資者能夠在未來(lái)時(shí)間以低于當(dāng)時(shí)股價(jià)的轉(zhuǎn)股價(jià)購(gòu)買股票的可能性。因此投資者會(huì)購(gòu)買可轉(zhuǎn)債。

4、不妥當(dāng)。回售條款是為了保護(hù)投資者的利益，有利于吸引投資者購(gòu)買，符合籌資初衷。

七、 指出本次股東大會(huì)召集和決議的不妥之處并說(shuō)明理由;

題目：鑫龍藥業(yè)向其母公司甲集團(tuán)購(gòu)買恒豐藥業(yè)70%的股份，在收購(gòu)前，甲集團(tuán)分別持有鑫龍藥業(yè)和恒豐藥業(yè)53%和70%的股權(quán)。鑫龍公司董事會(huì)秘書通知并召集關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組的股東大會(huì)，由于股東分布不集中，提召開(kāi)網(wǎng)絡(luò)股東大會(huì)，甲集團(tuán)認(rèn)為，只要經(jīng)過(guò)過(guò)半表決權(quán)通過(guò)決議即生效，因此就算其他股東都不同意，本次表決依然能通過(guò)，因此表示可以進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)股東大會(huì)。會(huì)議后，鑫龍公司律師表示，該會(huì)議無(wú)效。

答：不妥之處一：董事會(huì)秘書召集股東大會(huì)。理由：董長(zhǎng)—副董—大于二分之一董事選舉—監(jiān)事會(huì)—連續(xù)90天持有10%股份的股東。(這里應(yīng)該是股東大會(huì)由董事會(huì)召開(kāi)，董事長(zhǎng)主持)

不妥之處二：只要經(jīng)過(guò)過(guò)半表決權(quán)通過(guò)決議即生效。理由：重大資產(chǎn)重組決議，經(jīng)出席股東大會(huì)股東持有表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)，才能生效。

不妥之處三：甲集團(tuán)參與表決。理由：股東與股東大會(huì)決議有關(guān)聯(lián)的，須回避表決。甲集團(tuán)與本次重大資產(chǎn)重組有關(guān)聯(lián)，不應(yīng)參加表決。

(貌似還有個(gè)股東大會(huì)決議必須采用現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議表決方式?書上沒(méi)寫啊)

八、列舉4個(gè)免于以要約方式增持股票的條件;鑫龍公司能否獲得要約豁免，理由。

答：1、免于以要約方式增持股票的條件(略，背書)(這里有點(diǎn)歧義，不知道是不是9條中隨便寫4條，我寫的是 重大財(cái)務(wù)困難，挽救/股會(huì)批準(zhǔn)，定向發(fā)股，承諾36個(gè)月不轉(zhuǎn)，股會(huì)批準(zhǔn)免于要約/股份回購(gòu)導(dǎo)致持股大于30%/擁有50%以上，繼續(xù)增持不影響上市)

2、能夠獲得豁免。原因：收購(gòu)方和被收購(gòu)方同屬于統(tǒng)一實(shí)際控制人，可以免于以要約方式增持股票(答錯(cuò)了，嗚嗚，應(yīng)該說(shuō)：本次轉(zhuǎn)讓未導(dǎo)致上市公司的實(shí)際控制人發(fā)生變化)鑫龍藥業(yè)在收購(gòu)前和收購(gòu)后，實(shí)際控制人始終是甲集團(tuán)，因此可以免于以要約方式增持股票

九、(英文)計(jì)算A項(xiàng)目和B項(xiàng)目的回收期，簡(jiǎn)述回收期的優(yōu)缺點(diǎn)(注意這里說(shuō)的是payback period，不是 discount payback period)

題目：A 投資20百萬(wàn)美元 B投資25百萬(wàn)美元

A回收期=5 years

B回收期=3years

優(yōu)缺點(diǎn)(略，背書LOL)

10(英文)計(jì)算A、B項(xiàng)目的NPV和現(xiàn)值指數(shù)，若回收期一樣，interms of the efficiency of investment, NPV和現(xiàn)值指數(shù)哪個(gè)更適合。

答：1、A 的NPV=30-20=10 million dollars A的現(xiàn)值指數(shù)=30/20=1.5

B的 NPV=36-25=11 million dollas B的現(xiàn)值指數(shù)=36/25=1.44

2、我認(rèn)為現(xiàn)值指數(shù)更適合，考慮到投資效率的話(我是這么理解的)，理由：現(xiàn)值指數(shù)反映了凈現(xiàn)金流入其占投資的比例，能反映投資的效率，而NPV 無(wú)法反應(yīng)，可能存在NPV很高，但是投資更高的情形，so~

11、(英文)i簡(jiǎn)述P/F mode的driving factors;ii計(jì)算P/E mode下的股價(jià)和adjusted P/E mode下的股價(jià)，相比于16USD per share，是underpricedor overpriced;iii 簡(jiǎn)述為什么最后要選用adjusted P/E mode 計(jì)算股價(jià)。

題目：五家美國(guó)可比公司(表格)，平均市盈率為15，平均增長(zhǎng)率為12%，鑫龍藥業(yè)的EPS=0.8，g=18%，因?yàn)榭杀裙竞蚢lbert(目標(biāo)公司)在生產(chǎn)方面的關(guān)注度和規(guī)模不同，因此增長(zhǎng)潛力是不同的，增長(zhǎng)率沒(méi)有可比性，因此最終選用adjusted P/E mode

答：1、①growth rate ②dividene-to-profitrate(沒(méi)辦法，想不起來(lái)股利支付率怎么說(shuō)了)③shareholders’ expected rate of return

2、P/E MODE 下 股價(jià)=15*0.8=12 USD PERSHARE 16美元每股高估

Adjusted P/E MODE下，股價(jià)=15/(12%*100)*18%*100*0.8=18 USD/SHARE 16美元每股低估

3.理由：其實(shí)就把題目的理由翻譯一遍就OK

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