第三節(jié)　有限責(zé)任公司

知識點預(yù)習(xí)——股東會

1.股東會的職權(quán)

(1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

(2)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項;

(3)審議批準(zhǔn)董事會的報告;

(4)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告;

(5)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(6)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(7)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(8)對發(fā)行公司債券作出決議;

(9)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

(10)修改公司章程;

(11)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

【相關(guān)考點1】一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會。

【相關(guān)考點2】國有獨資公司不設(shè)股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會職權(quán)。

2.股東會的形式

股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應(yīng)當(dāng)按照公司章程的規(guī)定按時召開。代表1/10以上表決權(quán)的股東，1/3以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。

3.股東會的召開

(1)首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依法行使職權(quán)。以后的股東會會議：

①公司設(shè)立董事會的，由董事會召集，董事長主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

②公司不設(shè)董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。

(2)董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表1/10以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

所謂不能履行職務(wù)，是指因生病、出差在外等客觀上的原因?qū)е缕錈o法履行職務(wù)的情形。所謂不履行職務(wù)，是指不存在無法履行職務(wù)的客觀原因，但以其他理由或者根本就沒有理由而不履行職務(wù)的情形。

(3)召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開15日前通知全體股東;但是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

4.股東會的決議

(1)股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán);但是，公司章程另有規(guī)定的除外。股東會的議事方式和表決程序，除《公司法》有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。

(2)股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。

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