第四節(jié)　衍生工具籌資

衍生工具籌資，包括兼具股權(quán)與債權(quán)性質(zhì)的混合融資和其他衍生工具融資。我國上市公司目前最常見的混合融資方式是可轉(zhuǎn)換債券融資，最常見的其他衍生工具融資方式是認(rèn)股權(quán)證融資。

一、可轉(zhuǎn)換債券

可轉(zhuǎn)換債券，是一種混合型證券，是公司普通債券與證券期權(quán)的組合體?？赊D(zhuǎn)換債券的持有人在一定期限內(nèi)，可以按照事先規(guī)定的價格或者轉(zhuǎn)換比例，自由地選擇是否轉(zhuǎn)換為公司普通股。

(一) 可轉(zhuǎn)換債券的基本性質(zhì)

1.證券期權(quán)性;

2.資本轉(zhuǎn)換性;

3.贖回與回售。

(二) 可轉(zhuǎn)換債券的基本要素

1.標(biāo)的股票;

2.票面利率;

3.轉(zhuǎn)換價格;

4.轉(zhuǎn)換比率;

5.轉(zhuǎn)換期;

6.贖回條款;

7.回售條款;

8.強(qiáng)制性轉(zhuǎn)換條款。

(三) 可轉(zhuǎn)換債券的發(fā)行條件

根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》的規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券，除了應(yīng)當(dāng)符合增發(fā)股票的一般條件之外，還應(yīng)當(dāng)符合以下條件：

1.最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%?？鄢墙?jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)。

2.本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期期末凈資產(chǎn)額的40%。

3.最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息。

(四) 可轉(zhuǎn)換債券籌資的特點(diǎn)

1.籌資靈活性;

2.資本成本較低;

3.籌資效率高;

4.存在一定的財務(wù)壓力。

二、認(rèn)股權(quán)證

認(rèn)股權(quán)證，是一種由上市公司發(fā)行的證明文件，持有人有權(quán)在一定時間內(nèi)以約定價格認(rèn)購該公司發(fā)行的一定數(shù)量的股票。

(一) 認(rèn)股權(quán)證的基本性質(zhì)

1.證券的期權(quán)性;

2.認(rèn)股權(quán)證是一種投資工具。

(二) 認(rèn)股權(quán)證的籌資特點(diǎn)

1.認(rèn)股權(quán)證是一種融資促進(jìn)工具;

2.有助于改善上市公司的治理結(jié)構(gòu);

3.有利于推進(jìn)上市公司的股權(quán)激勵機(jī)制。

三、優(yōu)先股

優(yōu)先股，是指股份有限公司發(fā)行的具有優(yōu)先權(quán)利、相對優(yōu)先于一般普通種類股份的股份種類。

(一) 優(yōu)先股的基本性質(zhì)

1.約定股息;

2.權(quán)利優(yōu)先;

3.權(quán)利范圍小。

(二) 優(yōu)先股的種類

1.固定股息率優(yōu)先股和浮動股息率優(yōu)先股。

2.強(qiáng)制分紅優(yōu)先股與非強(qiáng)制分紅優(yōu)先股。

3.累積優(yōu)先股和非累積優(yōu)先股。

4.參與優(yōu)先股和非參與優(yōu)先股。

5.可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股和不可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股。

6.可回購優(yōu)先股和不可回購優(yōu)先股。

(三) 優(yōu)先股的特點(diǎn)

1.有利于豐富資本市場的投資結(jié)構(gòu);

2.有利于股份公司股權(quán)資本結(jié)構(gòu)的調(diào)整;

3.有利于保障普通股收益和控制權(quán);

4.有利于降低公司財務(wù)風(fēng)險;

5.可能給股份公司帶來一定的財務(wù)壓力。

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