合伙企業(yè)的解散和清算：

(一)合伙企業(yè)的解散

合伙企業(yè)的解散，是指各合伙人解除合伙協(xié)議，合伙企業(yè)終止活動。

根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)有下列情形之一的，應當解散：(1)合伙期限屆滿，合伙人決定不再經營;(2)合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn);(3)全體合伙人決定解散;(4)合伙人已不具備法定人數(shù)滿30天;(5)合伙協(xié)議約定的合伙目的已經實現(xiàn)或者無法實現(xiàn);(6)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷;(7)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。

(二)合伙企業(yè)的清算

合伙企業(yè)解散后應當進行清算。《合伙企業(yè)法》對合伙企業(yè)清算作了以下幾方面的規(guī)定：

1.確定清算人

合伙企業(yè)解散，應當由清算人進行清算。清算人由全體合伙人擔任;經全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后15日內指定一個或者數(shù)個合伙人，或者委托第三人擔任清算人。自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)之日起15日內未確定清算人的，合伙人或者其他利害關系人可以申請人民法院指定清算人。

2.清算人職責

清算人在清算期間執(zhí)行下列事務：(1)清理合伙企業(yè)財產，分別編制資產負債表和財產清單;(2)處理與清算有關的合伙企業(yè)未了結事務;(3)清繳所欠稅款;(4)清理債權、債務;(5)處理合伙企業(yè)清償債務后的剩余財產;(6)代表合伙企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動。

3.通知和公告?zhèn)鶛嗳?

清算人自被確定之日起10日內將合伙企業(yè)解散事項通知債權人，并于60日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算人申報債權。債權人申報債務，應當說明債權的有關事項并提供證明材料。清算人應當對債權進行登記。清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，但不得開展與清算無關的經營活動。

4.財產清償順序

合伙企業(yè)財產在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務后的剩余財產，依照《合伙企業(yè)法》關于利潤分配和虧損分擔的規(guī)定進行分配。

合伙企業(yè)財產清償問題主要包括以下三方面的內容：

(1)合伙企業(yè)的財產首先用于支付合伙企業(yè)的清算費用。清算費用包括：①管理合伙企業(yè)財產的費用，如倉儲費、保管費、保險費等。②處分合伙企業(yè)財產的費用，如聘任工作人員的費用等。③清算過程中的其他費用，如通告?zhèn)鶛嗳说馁M用、調查債權的費用、咨詢費用、訴訟費用等。

(2)合伙企業(yè)的財產支付合伙企業(yè)的清算費用后的清償順序如下：合伙企業(yè)職工工資、社會保險費用和法定補償金;繳納所欠稅款;清償債務。其中，法定補償金主要是指法律、行政法規(guī)和規(guī)章所規(guī)定的應當支付給職工的補償金，如《中華人民共和國勞動法》規(guī)定的解除勞動合同的補償金等。

(3)分配財產。合伙企業(yè)財產依法清償后仍有剩余時，對剩余財產依照《合伙企業(yè)法》的規(guī)定進行分配，即按照合伙協(xié)議的約定辦理;合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定;協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配;無法確定出資比例的，由合伙人平均分配。

5.注銷登記

清算結束，清算人應當編制清算報告，經全體合伙人簽名、蓋章后，在15日內向企業(yè)登記機關報送清算報告，申請辦理合伙企業(yè)注銷登記。中級職稱編輯“娜寫年華”發(fā)布。經企業(yè)登記機關注銷登記，合伙企業(yè)終止。合伙企業(yè)注銷后，原普通合伙人對合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務仍應承擔無限連帶責任。

6.合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆盏奶幚?

合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆盏?，債權人可以依法向人民法院提出破產清算申請，也可以要求普通合伙人清償。合伙企業(yè)依法被宣告破產的，普通合伙人對合伙企業(yè)債務仍應承擔無限連帶責任。

違反合伙企業(yè)法的法律責任

(一)違法行為及其法律責任

1.合伙人違法行為應承擔的法律責任

(1)違反《合伙企業(yè)法》規(guī)定，提交虛假文件或者采取其他欺騙手段，取得合伙企業(yè)登記的，由企業(yè)登記機關責令改正，處以5000元以上5萬元以下的罰款;情節(jié)嚴重的，撤銷企業(yè)登記，并處以5萬元以上20萬元以下的罰款。

(2)違反《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙企業(yè)未在其名稱中標明“普通合伙”、“特殊普通合伙”或者“有限合伙”字樣的，由企業(yè)登記機關責令限期改正，處以2000元以上1萬元以下的罰款。

(3)違反《合伙企業(yè)法》規(guī)定，未領取營業(yè)執(zhí)照，而以合伙企業(yè)或者合伙企業(yè)分支機構名義從事合伙業(yè)務的，由企業(yè)登記機關責令停止，處以5000元以上5萬元以下的罰款。

(4)合伙企業(yè)登記事項發(fā)生變更時，未依照規(guī)定辦理變更登記的，由企業(yè)登記機關責令限期改正;逾期不登記的，處以2000元以上2萬元以下的罰款。合伙企業(yè)登記事項發(fā)生變更，執(zhí)行合伙事務的合伙人未按期申請辦理變更登記的，應當賠償由此給合伙企業(yè)、其他合伙人或者善意第三人造成的損失。

(5)合伙人執(zhí)行合伙事務，或者合伙企業(yè)從業(yè)人員利用職務上的便利，將應當歸合伙企業(yè)的利益據(jù)為己有的，或者采取其他手段侵占合伙企業(yè)財產的，應當將該利益和財產退還合伙企業(yè);給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。

(6)合伙人對《合伙企業(yè)法》規(guī)定或者合伙協(xié)議約定必須經全體合伙人一致同意始得執(zhí)行的事務擅自處理，給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。

(7)不具有事務執(zhí)行權的合伙人擅自執(zhí)行合伙事務，給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。

(8)合伙人違反《合伙企業(yè)法》規(guī)定或者合伙協(xié)議的約定，從事與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務或者與本合伙企業(yè)進行交易的，該收益歸合伙企業(yè)所有;給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。

(9)合伙人違反合伙協(xié)議的，應當依法承擔違約責任。合伙人履行合伙協(xié)議發(fā)生爭議的，合伙人可以通過協(xié)商或者調解解決。不愿通過協(xié)商、調解解決或者協(xié)商、調解不成的，可以按照合伙協(xié)議約定的仲裁條款或者事后達成的書面仲裁協(xié)議，向仲裁機構申請仲裁。合伙協(xié)議中未訂立仲裁條款，事后又沒有達成書面仲裁協(xié)議的，可以向人民法院起訴。

2.合伙企業(yè)清算人違法行為應承擔的法律責任

(1)清算人未按照《合伙企業(yè)法》規(guī)定向企業(yè)登記機關報送清算報告，或者報送清算報告隱瞞重要事實，或者有重大遺漏的，由企業(yè)登記機關責令改正。由此產生的費用和損失，由清算人承擔和賠償。

(2)清算人執(zhí)行清算事務，牟取非法收入或者侵占合伙企業(yè)財產的，應當將該收入和侵占的財產退還合伙企業(yè);給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。

(3)清算人違反《合伙企業(yè)法》規(guī)定，隱匿、轉移合伙企業(yè)財產，對資產負債表或者財產清單作虛假記載，或者在未清償債務前分配財產，損害債權人利益的，依法承擔賠償責任。

3.行政管理機關及其人員違法行為應承擔的法律責任

有關行政管理機關的工作人員違反規(guī)定，濫用職權、徇私舞弊、收受賄賂、侵害合伙企業(yè)合法權益的，依法給予行政處分。

(二)其他有關規(guī)定

1.違反合伙企業(yè)法的刑事責任

違反《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，構成犯罪的，依法追究刑事責任。

2.民事賠償和繳納罰款、罰金的承擔順序

違反《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，應當承擔民事賠償責任和繳納罰款、罰金，其財產不足以同時支付的，先承擔民事賠償責任。

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